11 Tipos de Modelos Societarios en el Perú: modelos y formas societarias

En Perú existen varios tipos de empresas o modelos societarios con diversos regímenes tributarios aplicables a cada uno en particular, por eso, antes de registrar tu empresa debes evaluar cuál te conviene. En esta guía, se detallarán los 11 tipos de modelos societarios que establece la Ley General de Sociedades.

¿Qué son los tipos de sociedades en el Perú?

Los tipos de sociedades en el Perú son las formas jurídicas que puede adoptar una empresa para organizar su capital, definir la responsabilidad de sus socios, establecer sus órganos de administración y operar formalmente frente a SUNAT, Registros Públicos, bancos, proveedores y clientes.

Elegir correctamente entre los diferentes tipos de modelos societarios en el Perú no es solo una decisión administrativa. También impacta en la forma en que se toman decisiones, cómo ingresan nuevos socios, cómo se transfieren participaciones o acciones, quién representa legalmente a la empresa y hasta dónde llega la responsabilidad de quienes participan en ella.

Por eso, antes de constituir una empresa, es importante revisar los principales modelos societarios en el Perú, sus diferencias y el tipo de estructura que mejor se adapta a los objetivos de la organización. No todas las empresas necesitan el mismo modelo societario ni todas las formas legales responden igual frente al crecimiento, la inversión o la participación de varios socios.

Diferencia entre razón social, nombre comercial y forma societaria

Una duda frecuente al revisar los modelos societarios es la diferencia entre razón social, nombre comercial y forma societaria. Aunque suelen usarse como conceptos similares, no significan lo mismo.

La razón social o denominación es el nombre legal con el que la empresa se identifica ante SUNAT, bancos, entidades públicas, proveedores y terceros. Esta denominación está vinculada al RUC y debe incluir las siglas que identifican el tipo de empresa, como S.A., S.A.C., S.R.L., S.A.A. o E.I.R.L.

El nombre comercial, en cambio, es el signo con el que la empresa puede presentarse en el mercado. Puede coincidir o no con la razón social. Por ejemplo, una empresa puede tener una razón social inscrita y operar comercialmente con una marca o nombre más corto.

La forma societaria es el modelo legal elegido para organizar la empresa. Esta define el número de socios, la estructura de administración, la representación del capital, la responsabilidad patrimonial y las reglas internas de funcionamiento.

Por eso, al elegir entre los distintos tipos de modelos societarios en el Perú, no basta con pensar en el nombre. También debe evaluarse cómo se va a administrar la empresa, si habrá varios socios, si se buscará inversión, si se desea limitar la responsabilidad y si se requiere una estructura más simple o más corporativa.

11 modelos societarios en el Perú

LA SOCIEDAD ANÓNIMA, S.A.

• La Sociedad Anónima ordinaria S.A. es uno de los principales modelos societarios más utilizados en el Perú. Tiene dos figuras especiales: la sociedad anónima cerrada y la sociedad anónima abierta.
• Es una sociedad de capitales con responsabilidad limitada, es decir los socios no responden solidariamente por las deudas.
• Sus acciones constituyen títulos valores y por esto pueden circular en el mercado.
• El capital social está representado por acciones nominativas, que son los aportes de los socios.
• Los accionistas no tienen derecho sobre los bienes adquiridos, pero si del capital y las utilidades.
• La propiedad y la gestión se encuentran desligadas.
• Existen tres órganos de administración que deciden sobre la dirección y la gestión de la empresa: la Junta General de Accionistas, el Directorio y la Gerencia
• En lo que respecta a la constitución de la sociedad, es necesario que tenga su capital totalmente suscrito, y cada acción que se ha suscrito esté pagada, por lo menos, en un 25%. No existe un monto mínimo de capital.
• Los accionistas no pueden ser menor a dos personas naturales o jurídicas. La Sociedad Anónima requiere un mínimo de dos accionistas y no tiene un número máximo de accionistas. Este punto la diferencia de la Sociedad Anónima Abierta, que exige una estructura accionaria más amplia.
• Se pueden constituir de dos formas: en un sólo acto, llamado Constitución Simultánea o en forma sucesiva como Constitución por oferta a terceros.

SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA, SAC

• La representación del capital social es mediante acciones.
• El número mínimo de socios es 2 y el máximo 20.
• Este tipo de empresa es uno de los modelos societarios que se utilizan con mayor frecuencia en empresas familiares.
• En este caso los socios sólo responderán por sus aportes
• No puede inscribir sus acciones en el Registro Público del Mercado de Valores.
• Tiene un Directorio Facultativo, no tiene obligación de formarse. En el caso no existiera un Directorio, el Gerente podría asumir las funciones del Director.

SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA, SAA

• El número mínimo de socios es 750.
• Sus socios tienen responsabilidad limitada.
• Su capital social está basado en acciones.
• Tiene como objetivo una inversión rentable por lo tanto la transacción de sus acciones está abierta al mercado bursátil.
• Sus acciones deberán estar inscritas en el Mercado de Valores. Las acciones y su comercialización estará vigilada por la Superintendencia del Mercado de Valores, SMV.

SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, S.R.L.

• Tiene características tanto personalistas como capitalistas. Es como una versión anterior a la sociedad anónima cerrada.
• Se constituye por las aportaciones que realicen sus socios, las cuales deben estar pagadas en no menos del veinticinco por ciento (25%) de cada participación. Estas deberán ser depositadas en una entidad bancaria a nombre de la sociedad.
• Las participaciones son iguales, acumulables e indivisibles, y no pueden ser incorporadas en títulos valores, ni tampoco se les puede denominar acciones.
• Los aportes pueden constituir en bienes dinerarios o no dinerarios.
• Cuenta con un mínimo de dos y un máximo de veinte socios. Por su naturaleza cerrada, es una alternativa de las empresas familiares.
• El capital social está basado en participaciones.
• Los socios responden en forma limitada por el monto de lo que aportaron. Responde por su patrimonio presente y futuro que se basa en el valor que pueda tener su local comercial, su clientela, maquinarias, marcas, etc.

LA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE, S.C.

• Es la sociedad personalista, es decir, depende de las condiciones personales de sus socios colectivos como comanditarios
• Actuará en nombre colectivo y con responsabilidad limitada para algunos socios y con responsabilidad ilimitada para otros socios.
• Dedicados a la explotación de la industria mercantil. No es un tipo de sociedad muy usada ya que las participaciones no pueden transferirse en el mercado de valores.
• Existen dos socios:
  1. Los socios comanditarios: que son los que intervienen como inversionistas y son sólo responsables por el aporte que han hecho. No recibirán por su aporte título alguno, no administrarán la sociedad.
  2. Los socios colectivos: que actúan como administradores y tienen responsabilidad solidaria e ilimitada.

LA SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES, S. en C.

• Es una variante de la Sociedad Anónima, es una sociedad de capitales. Son compatibles las normas que regulan la S.A.
• Su capital social está establecido por acciones, que se pueden transmitir libremente, sin que se debe seguir las reglas de la Ley General de Sociedades.
• Sus accionistas tienen una aportación y participación. Pueden particpar de la función gestora.

LA SOCIEDAD CIVIL

• Está conformada por una organización de individuos que mediante el ejercicio de una profesión, oficio o práctica, tienen como fin obtener una ganancia de las actividades que realizan.
• En este tipo de Sociedad prima la experiencia profesional, las habilidades o el renombre. Por ejemplo: suelen formarse en el caso de estudios de abogados y contadores. La confianza, es un elemento importante en la Sociedad Civil.
• La Sociedad Civil está conformada por la: Sociedad Civil Ordinaria y la Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada.

LA SOCIEDAD CIVIL ORDINARIA

• Se constituye persiguiendo un fin común de carácter económico que se ejerce mediante una profesión, oficio u otro tipo de actividad.
• Cuenta con dos socios como mínimo y no existe un límite máximo.
• En este tipo de sociedad prima el elemento personal sobre el capital.
• Hay dos tipos de elementos que la caracterizan: el elemento personal que significa la confianza, la cualidad personal a fin de obtener una ganancia.
• Los socios responden de manera personal y subsidaria, gozan del beneficio de excusión. Es decir en el caso de ser demandado, primero el acreedor deberá exigir el pago contra los bienes de la sociedad.

LA SOCIEDAD CIVIL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, S.CIVIL DE RL

• Tiene un número máximo de treinta socios
• Los socios no responden de manera solidaria, es decir, personal por las obligaciones sociales. Está limtitado el aporte.
• La Ley establece que es obligatorio que se incluya el nombre o nombres de algunos de los socios.

SOCIEDAD COLECTIVA, SC.

• Los socios son responsables de manera ilimitada y solidariamente por las obligaciones de la sociedad. No es muy común su uso en la actualidad.
• El número de socios mínimo es de dos y no existe un límite máximo.
• En este tipo de sociedad, los socios son seleccionados por sus calidades personales y realizarán operaciones de comercio durante el tiempo que consideren conveniente. En este tipo de sociedad predomina la confianza.
• El capital social está basado en participaciones que no constituyen títulos valores.
• Tiene un plazo fijo de duración.

EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, E.I.R.L.

• Se requiere la voluntad de una persona natural para que se conforme.
• Sólo las personas naturales pueden constituir o ser titulares de las E.I.R.L.
• El patrimonio inicial de la Empresa se forma por los aportes de la persona natural que la constituye.
• Es una persona jurídica de derecho privado.
• En la EIRL la persona natural limita su responsabilidad por los bienes, sean dinerarios o no dinerarios, que ésta aporta a la persona jurídica, a fin de formar el patrimonio empresarial. Tiene patrimonio propio distinto al de su Titular.

Tipos de sociedades en el Perú: ¿cuáles son las más utilizadas?

Aunque la Ley General de Sociedades reconoce diversos modelos societarios, en la práctica empresarial algunas formas son más utilizadas que otras. Entre las más frecuentes se encuentran la Sociedad Anónima Cerrada, la Sociedad Anónima, la Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada y la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada.

La elección del modelo societario dependerá de la cantidad de socios, el nivel de control que se quiere mantener, la posibilidad de incorporar inversionistas, la forma de transferir acciones o participaciones y el tipo de operación que realizará la empresa.

Por ejemplo, una S.A.C. suele ser una alternativa común para empresas con pocos accionistas que desean mantener una estructura cerrada. Una S.R.L. puede ser útil cuando se busca una estructura más personalista basada en participaciones. Una S.A. puede ser más adecuada para empresas con una estructura corporativa más amplia. Una E.I.R.L. permite operar mediante una persona jurídica constituida por una sola persona natural.

Sin embargo, cada caso debe evaluarse de forma individual. El mejor modelo societario no es necesariamente el más popular, sino el que responde mejor al objetivo, tamaño, estructura y proyección de la empresa.

¿Cómo elegir uno de modelos societarios adecuado para mi empresa?

Para elegir entre los diferentes modelos societarios, una empresa debe analizar varios criterios legales y operativos. Esta decisión no debería tomarse únicamente por costo de constitución o por recomendación general, porque cada forma societaria tiene consecuencias distintas.

• Número de socios o accionistas: si la empresa será constituida por una sola persona natural, una alternativa puede ser la E.I.R.L. Si habrá dos o más socios, pueden evaluarse modelos como S.A.C., S.R.L. o S.A.
• Responsabilidad patrimonial: en varias formas societarias, la responsabilidad de los socios se limita a sus aportes. Esto permite diferenciar el patrimonio personal del patrimonio empresarial, siempre que la empresa se gestione correctamente.
• Transferencia de acciones o participaciones: en una S.A.C. existen restricciones para transferir acciones, mientras que en una S.A. la circulación puede ser más flexible. En una S.R.L., el capital se divide en participaciones y no en acciones.
• Órganos de administración: algunas sociedades requieren junta general, gerencia y directorio. En otros casos, el directorio puede ser opcional o la estructura puede ser más simple.
• Proyección de crecimiento: si la empresa busca inversionistas, financiamiento o expansión, debe elegir una estructura que facilite la toma de decisiones y el ingreso de nuevos socios.
• Gobierno corporativo: mientras más socios, áreas y operaciones tenga la empresa, más importante será contar con reglas claras, actas, poderes y acuerdos societarios bien documentados.

En ese sentido, elegir entre las distintas formas de modelos societarios en el Perú debe formar parte de una decisión estratégica. Una mala elección puede generar dificultades para incorporar socios, transferir participaciones, modificar estatutos, obtener financiamiento o resolver conflictos internos.

Sociedad por Acciones Cerrada Simplificada, S.A.C.S.: ¿debe considerarse?

Además de los modelos societarios tradicionales, actualmente también conviene considerar la Sociedad por Acciones Cerrada Simplificada, S.A.C.S., especialmente cuando se analiza la intención de búsqueda relacionada con tipos de empresas en el Perú.

La S.A.C.S. es una alternativa diseñada para facilitar la constitución de empresas con una estructura más simple. Puede constituirse por personas naturales, con un mínimo de dos y un máximo de veinte accionistas. Debe contar con gerencia y puede tener directorio si así se establece en el pacto social y estatuto.

Este modelo societario puede ser útil para empresas que buscan una constitución más ágil y una estructura cerrada de accionistas. Sin embargo, antes de elegirlo, es recomendable revisar si se adapta a la operación real, al tipo de actividad, a la proyección de crecimiento y a las necesidades de representación legal de la empresa.

Obligaciones después de elegir una forma societaria

Elegir uno de los modelos societarios es solo el primer paso. Después de constituir la empresa, es necesario cumplir obligaciones corporativas que permitan mantener la estructura legal ordenada.

Entre las principales obligaciones se encuentran:

• Inscribir correctamente la empresa: la constitución debe formalizarse e inscribirse conforme al tipo societario elegido.
• Obtener RUC: la razón social o denominación queda vinculada al RUC de la empresa.
• Registrar acciones o participaciones: según el modelo societario, debe mantenerse actualizado el registro de matrícula de acciones o la información correspondiente a participaciones.
• Elaborar actas societarias: las decisiones importantes deben documentarse mediante actas de junta, acuerdos de socios o sesiones de directorio, según corresponda.
• Actualizar poderes: los representantes legales deben contar con facultades suficientes para actuar frente a bancos, proveedores, clientes y entidades públicas.
• Celebrar juntas cuando corresponda: las empresas deben aprobar decisiones relevantes, estados financieros, distribución de utilidades u otros acuerdos según su estatuto y normativa aplicable.
• Revisar el estatuto cuando la empresa crece: el estatuto inicial puede quedar corto si ingresan nuevos socios, se amplían actividades o se requiere una estructura de gobierno corporativo más sólida.

Una empresa puede haber sido correctamente constituida, pero presentar problemas si no actualiza sus actas, poderes, estatutos o acuerdos internos. Por eso, la elección de uno de los modelos societarios debe acompañarse de una gestión legal corporativa ordenada.

Errores frecuentes al elegir entre los tipos de modelos societarios en el Perú

Uno de los errores más frecuentes es elegir uno de los modelos societarios es solo porque es la más conocida. Si bien la S.A.C. es una de las formas más utilizadas, no siempre será la mejor opción para todas las empresas.

Otro error es no prever el ingreso o salida de socios. Cuando no existen reglas claras sobre transferencia de acciones, derecho de preferencia, valorización de participaciones o solución de conflictos, cualquier cambio en la estructura societaria puede generar disputas.

También es común no diferenciar entre el rol de socio y el rol de gerente. Un socio puede participar en la propiedad de la empresa, pero no necesariamente en la administración diaria. Si no se definen funciones, facultades y responsabilidades, pueden aparecer conflictos internos.

Un cuarto error es descuidar los poderes. La empresa puede necesitar firmar contratos, abrir cuentas bancarias, participar en licitaciones, contratar personal o realizar trámites. Si el representante no cuenta con facultades suficientes, la operación puede retrasarse o ser observada.

Finalmente, muchas empresas no revisan su modelo societario después de crecer. Una estructura que funcionaba al inicio puede dejar de ser adecuada cuando aumenta el número de socios, trabajadores, contratos, inversiones o riesgos legales.

¿Cuándo solicitar asesoría legal corporativa?

Una empresa debería solicitar asesoría legal corporativa antes de elegir uno de los modelos societarios, modificar estatutos, incorporar socios, actualizar poderes, transferir acciones, aumentar capital o reorganizar su estructura interna.

También es recomendable cuando existen dudas sobre qué tipo de sociedad conviene, cómo documentar acuerdos societarios, cómo prevenir conflictos entre socios o cómo ordenar la representación legal de la empresa.

En Lexy Asesores Legales acompañamos a empresas que necesitan constituirse, revisar su estructura societaria, actualizar estatutos, elaborar actas, otorgar poderes o fortalecer su gobierno corporativo. Una revisión preventiva permite tomar decisiones con mayor seguridad jurídica y evitar contingencias que puedan afectar la operación.